Der heilige Gral des steuerfreien privaten Kapitalgewinns bei der Veräusserung von Beteiligungen findet seine Schranken unter anderem im Tatbestand der indirekten Teilliquidation. Eine solche liegt bekanntlich vor, wenn innerhalb von fünf Jahren nach dem Verkauf nicht betriebsnotwendige, bereits im Verkaufszeitpunkt vorhandene und handelsrechtlich ausschüttungsfähige Substanz unter Mitwirkung des Verkäufers ausgeschüttet wird, um den Kaufpreis zu finanzieren.

In der Transaktionspraxis – insbesondere bei Management Buyouts oder internen Nachfolgelösungen – verfügen die Käufer oft nicht über ausreichend Eigenmittel oder Zugang zu genügend Bankkrediten, weshalb der Kaufpreis häufig über ein Verkäuferdarlehen finanziert wird. Werden hierbei nicht marktkonforme Konditionen vereinbart, wie etwa eine überlange Amortisationsdauer oder eine ungenügende Verzinsung, kann die Transaktion in den Fokus der Steuerbehörden geraten. Gewisse Steuerverwaltungen argumentieren, dass in solchen Konstellationen eine ansonsten zwingend notwendige Substanzausschüttung künstlich hinausgezögert wird und sehen darin eine Steuerumgehung, was zur steuerlichen Erfassung der fiktiven Ausschüttung führt.

Dieser Vortrag beleuchtet die Schnittstelle zwischen der indirekten Teilliquidation und der Steuerumgehung bei Akquisitionsdarlehen. Er analysiert die aktuelle (und umstrittene) Praxis der Steuerbehörden sowie der Gerichte und zeigt Handlungsspielräume sowie Lösungsansätze auf, wie Transaktionen im KMU-Umfeld rechtssicher und ohne unerwartete Einkommenssteuerfolgen für den Verkäufer strukturiert werden können.